Krynica Vitamin S.A. to spółka, o której od kilku dni jest bardzo głośno. To ze względu na działania byłego akcjonariusza, który uważa, że zbyt tanio sprzedał akcje spółki. W obszernym wywiadzie Prezes Krynicy Vitamin S.A. Piotr Czachorowski bardzo dokładnie tłumaczy całą sytuację, opowiadając m.in. o kontekście zawartej transakcji:
BiznesTuba.pl: Fram FIZ w 2015 r. miał większość akcji (5,5 mln), a od maja do sierpnia sprzedał całość, z czym to się wiązało? To była jednostronna decyzja Fram FIZ, czy też porozumieli się Państwo w tej sprawie?
Piotr Czachorowski: Na początek kilka faktów. W 9.06.2017r. Fram FIZ sprzedał spółce Zinat 20% akcji po cenie o 37% wyższej niż cena w tym dniu na GPW. W 2019 roku ustaliliśmy z panem Rafałem Manią – beneficjentem Fram FIZ, że fundusz sprzeda spółce Zinat pozostałe akcje, tj. około 20%. Warunki zostały uzgodnione a dokumenty przygotowane. Sprzedaż nie doszła do skutku, ponieważ harmonogram spłat nakładałby się na spłaty za wspomnianą wyżej transakcję z 2017 (tu pozostały jeszcze dwie raty). Jednak nie oznaczało to odstąpienia od zaplanowanej transakcji. 6.05.2020 roku Rafał Mania potwierdził mailowo, że możemy zawrzeć transakcję na sprzedaż posiadanych przez niego akcji po cenie i na warunkach ustalonych w 2019 roku. Warte zauważenia jest to, że choć uzgodniona cena sprzedaży akcji była o 40% wyższa niż cena rynkowa z tamtego okresu to ustalona była ona w drodze zaakceptowania uzgodnień z roku 2019 i w żaden sposób nie była ona wiązana z ceną giełdową ani ówczesną ani przyszłą. Biorąc pod uwagę niski free-float Spółki i to, że każda sprzedaż większego pakietu przez giełdę musiałaby istotnie obniżyć cenę akcji, miało to oczywisty sens.
Nabycie 20% akcji powodowało powstanie po stronie Zinat i Molinara obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje Spółki. Pojawił się problem z zabezpieczeniem kwoty na wezwanie. Brak zabezpieczenia powodował ryzyko niezrealizowania transakcji. Rozwiązanie znalazł pan Rafał Mania: Fram FIZ udzielił spółce Zinat pożyczki na zabezpieczenie kwoty w wezwaniu i po tym w sierpniu mogliśmy zakończyć tę „dwuletnią sagę” nabycia akcji od Fram FIZ i jego wyjścia z inwestycji.
BT: Fram FIZ występuje przeciwko Krynicy Vitamin oraz spółkom pana prezesa Czachorowskiego: Zinat i Molinara. W jakim stopniu roszczenia dotyczą Krynicy, a w jakim spółek Zinat i Molinara?
PCz: Jeśli uznać, że spór dotyczy 20% akcji nabytych przez Molinara sp. z o.o. i że spór jest w ogóle zasadny, to w naszym przekonaniu zabezpieczone powinny być tylko te akcje.
Trudno zrozumieć powód, dla którego Sędzia Anna Kociołek w tak błyskawiczny sposób udzieliła zabezpieczenia wobec Zinat, która nie brała udziału w transakcji, a jest jedynie dużym akcjonariuszem Krynicy Vitamin.
Należy także podkreślić, że Fram FIZ, reprezentowany przez osoby uprawnione do działania w jego imieniu, nie podnosił wcześniej roszczeń odszkodowawczych wobec spółki Krynica Vitamin. Fram FIZ nie skontaktował się formalnie ze Spółką w tej kwestii, a w pozwie niezgodnie z prawdą zapewnił, że podjął wobec Spółki próbę ugodowego rozwiązania. Prawdą jest natomiast to, że kontaktował się ze mną, w różny – czasem dziwny sposób – pan Rafał Mania.
Elementem tych dziwnych kontaktów jest zastanawiające działanie kancelarii prawnej licencjonowanych prawników, której członek zarządu, nieposiadający żadnych uprawnień zawodowych, działał bez stosownego pełnomocnictwa, a wezwany do uzupełnia braku pełnomocnictwa nie odpowiedział. To samo uczynił poinformowany o działaniu jego prawnika, prezes zarządu tej kancelarii. Nie zareagowało też AgioFunds poinformowane, że na rynku działają w jego imieniu osoby powołujące się na nieistniejące ich pełnomocnictwa.
BT: Czego dotyczy roszczenie? Z uwagi na tak znaczącą kwotę nie może chodzić o jakąś drobnostkę, która mogłaby przejść niezauważona.
PCz: Pozew dotyczy roszczenia odszkodowawczego, w wysokości obliczonej przez pełnomocników Fram FIZ na kwotę 59.135.496,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 24 października, związanego z transakcją sprzedaży Krynicy Vitamin S.A. a szkodę tę odpowiadają, oprócz Molinara, także Spółka oraz Zinat, a odpowiedzialność Krynicy Vitamin zdaniem Fram FIZ wynika z zarzuconego Spółce opóźnienia w opublikowaniu przez Spółkę informacji o wstępnych wynikach finansowych Krynicy Vitamin za I półrocze 2020 r. Fram FIZ bez wskazania wiarygodnych dowodów, stwierdza, że wyniki te powinny zostać opublikowanie przez Krynicę Vitamin przed 13 sierpnia 2020 r. i gdyby się tak stało to sprzedałby akcje Spółki za cenę o ponad 24 zł wyższą za każdą akcje. Twierdzenie zdumiewające, gdyż Molinara nie kupiłaby pakietu 20% akcji Krynicy Vitamin za kwotę ponad 70 mln zł i nie wydaje mi się, aby ktokolwiek inny chciał za taką kwotę kupić ten pakiet. Co zaś ważniejsze – jak już wyżej wspomniałem – cena sprzedaży została ustalona już w 2019 roku i nie była zależna od kursu z określonego dnia czy w określonym okresie. Uzasadnienie kwoty roszczenia odszkodowawczego odwołuje się jedynie do zmiany kursu akcji Spółki tuż po opublikowaniu przez Spółkę raportu bieżącego nr 26/2020.
BT: Czy Fram FIZ nawiązywał z Państwem wcześniej kontakt w tej sprawie, zanim zwrócił się do sądu? Na czym polegały rozmowy?
PCz: Do Spółki Krynica Vitamin SA nie wpłynęły od Fram FIZ żadne roszczenia, wezwania do zapłaty itp. Nie wiemy, na jakiej podstawie Pani Sędzia Anna Kociołek z Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XXVI Gospodarczy podzieliła słabą prawnie i faktograficznie argumentację Fram FIZ. Zastanawiające jest, że Pani Sędzia nie zadała sobie trudu sprawdzenia, o jakiej wartości udziela zabezpieczania, a wystarczyło użyć „Googla” i miałaby pełną wiedzę, wszak jesteśmy spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych. Natomiast w tym wypadku postąpiła nadzwyczaj sprawnie, bo mimo sytuacji „covidowej” i 24-godzinnej kwarantanny pism, Pani Sędzia wydała postanowienie w dniu następnym po uzupełnieniu wniosku przez Fram FIZ. Mamy nadzieję, że i nasze zażalenie sąd rozstrzygnie w równie ekspresowym trybie, bo sytuacja publiczna spółki tego wymaga i, że po zastanowieniu się nad naszymi argumentami, uzna je w całości.
BT: Kwota do zapłaty to 59,1 mln zł, tymczasem sama wartość zabezpieczonego pakietu akcji to około 190 mln zł – jak postrzegają Państwo takie działania?
PCz: Po pierwsze: nie „kwota do zapłaty”, ale kwota dochodzonego roszczenia. Nic nie jesteśmy Fram FIZ winni. Jest to tylko oparte na słabych przesłankach roszczenie. Do dzisiaj zaś Komornik zabezpieczył majątek wartości ok 300 mln PLN mimo roszczenia na 59,1 mln. czyli aż 5 razy więcej niż powinien. Te działania doprowadziły do paraliżu dwóch podmiotów, a trzeci – spółkę publiczną już postawiły wobec trudnej sytuacji – nawet tej reputacyjnej. O informację dopytują się zaniepokojone banki i kontrahenci Spółki nie mówiąc o drobnych akcjonariuszach – wystarczy spojrzeć na fora internetowe. Spółka prowadzi bardzo transparentną politykę informacyjną wobec rynku i wobec kontrahentów, starając się – w okresie niemającej precedensu zmienności sytuacji rynkowej i adresowania całkiem nowych ryzyk, wywołanych przez pandemię COVID-19 – nie epatować informacjami i przekazywać na rynek informacje dopiero w chwili, w której jest przekonana, że są one zarówno możliwie precyzyjne jak i wiarygodne.
BT: W jaki sposób zajęcie 24,5 mln zł z rachunków, zajęcia akcji oraz obciążenie hipoteką nieruchomości wpływa na funkcjonowanie operacyjne spółki? Czy może wpłynąć negatywnie?
PCz: Jeśli chodzi o bieżącą działalność operacyjną to przez najbliższe tygodnie poradzimy sobie. Chociaż biznesowo funkcjonowanie jest bardzo utrudnione, gdy zablokowane są wszystkie środki spółki, jak również wpływające przelewy od klientów, a płatności do dostawców musza być realizowane na bieżąco. Natomiast Spółka przygotowuje się do wznowienia produkcji płynów do dezynfekcji i w tej sytuacji nie będziemy pewnie w stanie tego zrealizować. Największym problemem jest fakt, że Spółka podpisała kontrakt na dostawy napojów na rynek amerykański, o którym to kontrakcie informowała w jednych z ostatnich swoich raportów. Od początku udana współpraca może sprawić, że będzie to największy kontrakt w historii Spółki. Pierwsze zamówienie opiewa na ponad 16 mln PLN. Ma być zrealizowane na przełomie roku. Tu widzimy największe zagrożenie, jeśli chodzi o jego realizację, a wpłynie to zdecydowanie na wizerunek Spółki jak i jej wynik finansowy.
BT: Co z zawieszeniem notowań spółki i wartością akcji? Ostatecznie do tego nie doszło. Po informacji o roszczeniach zdążyły spaść o ponad 20 proc. Ale po waszej szybkiej rekacji i komunikacie tylko w jeden dzień odrobiły 12 proc?
PCz: Jesteśmy transparentni. Wystąpiliśmy z wnioskiem w zawieszenie notowań, jednak władze Giełdy nie podzieliły naszych argumentów. Mają takie prawo. Nie wiedzieliśmy, co się dzieje, dlaczego Spółka ma zabezpieczenia na rachunkach. Nie potrafiliśmy wytłumaczyć aktualnej sytuacji – potrzebowaliśmy na to trochę czasu, a nie chcieliśmy narażać interesów akcjonariuszy. Poszkodowanymi w tej sytuacji są przecież mniejszościowi akcjonariusze, którzy sprzedawali swoje akcje w pośpiechu nie wiedząc, o co chodzi. W tej sytuacji jedyne, co mogliśmy zrobić, to przyjąć zasadę maksymalnej transparentności i w kolejnych informacjach dzielimy się z rynkiem sukcesywnie pozyskiwaną wiedzą.
BT: Piszą Państwo o zamiarze wniesienia zażalenia. Czy podtrzymują Państwo chęć złożenia go w ustawowym terminie, czyli w ciągu tygodnia, i czym ma być umotywowane, na czym chcą się Państwo oprzeć?
PCz: Zarząd Spółki zamierza wnieść zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego udzielającego zabezpieczenia, żądając jego uchylenia w całości z uwagi na brak uprawdopodobnienia roszczenia oraz niewykazanie, że brak zabezpieczenia w zakresie wskazanym przez Fram FIZ uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie przyszłego orzeczenia. Ewentualnie w razie, gdyby Sąd nie podzielił zapatrywania Spółki, będzie ona wnosić o ograniczenie zabezpieczenia powództwa do zajęcia akcji na rachunkach papierów wartościowych Zinat oraz Molinara, na co spółki te wyraziły zgodę kierując się dobrem Spółki i ochroną pozostałych akcjonariuszy Spółki przed skutkami działań Fram FIZ i zarządzającego nim AgioFunds. Jednocześnie zwróciliśmy się już do TFI Agio z żądaniem ograniczenia zajęcia i zwolnienia rachunków bankowych Spółki. Utrzymywanie tego zabezpieczenia w świetle twierdzeń wniosku Fram FIZ straciło rację bytu, a dodatkowo obciąża Spółkę ponad miarę. W odpowiedzi AgioFunds wyraziło zgodę na ograniczenie zabezpieczenia na Spółce, ale pod warunkiem, ustanowienia przez głównych akcjonariuszy Spółki, tj. Molinara i Zinat dodatkowego kilkudziesięciomilionowego zabezpieczenia wychodzącego poza zakres postanowienia Sądu i niemożliwego prawnie do spełnienia. Takie działanie AgioFund przypomina typowy szantaż korporacyjny. Na wypadek, gdyby Sąd nie podzielił stanowiska Spółki, co do braku podstaw do ustanowienia jakiegokolwiek zabezpieczenia powództwa, Spółka w zażaleniu wystąpi do Sądu o orzeczenie obowiązku złożenia przez Fram FIZ kaucji zabezpieczającej na podstawie art. 739 KPC.
